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2019-10-14     4    

ferretwoo 折股是什么意思?净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思 2019-07-03

按1元净值折算成一股股票。比如一个有限责任公司净资产是一个亿,可以整体折算成一个一亿股,每股面值1元的股份公司。如果公司够大,可以到证券市场上市。...

anonymous 净资产折股比例有什么讲究呢 2013-09-06

折股比例跟融资额度是没有关系的,确定什么样的折股比例和股本规模一般是基于下属考虑:我以一个准备在创业板上市的企业为例:一、鉴于公司是一个处于快速...

cn#kLLVBVuVVu 净资产折股比例有什么讲究呢 2019-03-14

1、接收投资单位 借:实收资本——出让人 贷:实收资本——受让人 2、出让股权单位 借:其他应收款——受让人 贷:长期投资—其他股权投资—被投资单位 ...

anonymous 净资产折股比例有什么讲究呢 2011-08-08

1.你这个问题表述可能有问题。一般来说资产的价值评估方法有五种,其中按帐面价值(历史成本)和按当前净值(净资产)是其中的两种方法之一,另外还有现值、...

cn#GLpaQfGfuG 净资产折股比例有什么讲究呢 2019-02-20

一般审验程序: (1)检cha净资产出资额是否符合协议、合同、章程的规定; (2)审计与净资产出资有关的资产、负债,以验证净资产出资额是否真实;如果已经其他注册会计师...

anonymous 净资产折股比例有什么讲究呢 2012-02-13

折合比例2.7803:1不是事先计算的,是把净资产按比例折合股份总额折合比例来确定的。 将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。例如:一...

薰何生冷香 净资产折股比例有什么讲究呢 2014-06-22

按母公司审计后净资产折股,新会计准则规定母公司对控股公司的会计核算按成本法核算,合并报表时按权益法调整后合并报表,因此母公司会计报表中无对控股子...

anonymous 净资产折股比例有什么讲究呢 2015-09-14

  有限责任公司,简称有限公司(Co.,Ltd.,全拼为Limited Liability Company),是指根据《中hua人民共he国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的...

cn#GLfBpaVVpB 净资产折股比例有什么讲究呢 2017-06-19

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。也就是说在这里...

pikaqiudll 净资产折股比例有什么讲究呢 2016-03-03

借:实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷:股本 资本公积

  
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  来源 | 荣大集团

  

  一、前提概要-相关法规介绍

  (一)新《公司法》相关规定

  2018年10月26日起施行的新《公司法》中规定:“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办li。”

  此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中,公司股本总额与净资产之间关系的规定。为了防止公司虚增股本,虚报注册资本,该条规定股本总额不得高于公司净资产。

  新《公司法》中还规定:对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  此条是对公司资本形成过程中,股东出资形式做了规定。其中,非货币出资为了确定其真实价值,明确要求股东在履行出资义务时,必须对相关非货币资产履行评估作价手续,也就是说,通过第三方中介机构对非货币出资审验,履行评估义务是法定的、必须的。

  (二)《首次公开发行股票 并上市管理办法》相关规定

  2018 年 6 月 6 日证jian会修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定:发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在 3 年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  《管理办法》中的这一规定,说明有限公司可以按账面净资产值折股,通过这种操作可以连续计算公司经营业绩。同时,该规定还对《公司法》中的“净资产额”进行了说明,而且它是针对“有限公司向股份有限公司的整体变更”作出的规定。

  需yao注意的是上述净资产是指母公司的净资产,不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外,从管理办法规定的“原账面净资产”可以知道,净资产也是指母公司的净资产,而非合并净资产。

  因此,母公司财务报表净资产的多少,决定了企业股份gai制折合的股本数。母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值,决定着企业股份gai制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则,该规则就是会计准则及相关规定。

  二、净资产折股的具体原则

  1.折股之后股份数以gai制基准日经审计的母公司净资产为基础折算,不能采取评估值,否则无法连续计算业绩。净资产折股的本质是其中的部分留存收益转增股本,而留存收益(盈余公积和未分配利润)转增股本是需yao缴纳个人所得税的。

  2、公司法规定,折股比例可以低于1:1的比例,而在此之前就是股本等于净资产,最常用的方法是将净资产不足一元的部分计入了资本公积,结果股份公司的股本往往就是什么样子的都有。

  3、公司根据股改基准日经审计的母公司净资产与公司的折股比例,确定股份公司的股本,举例:若公司股改基准日经审计的母公司净资产为800万元(包括注册资本500万元,资本公积100万元,盈余公积100万元,未分配利润100万元),公司确定股改后的股本为500万元,股改以后公司的股本为500万元,剩余的所有者权益中的300万元全部计入资本公积。

  三、净资产折股具体处理

  1、折股究竟是什么意思?

  将1元净值折算成一股股票。例如一个有限责任公司净资产是一个亿,可以整体折算成一个一亿股,每股面值1元的股份公司。如果公司够大,可以到证券市场上市。比如公司每年盈利3千万,除以1亿,就相当于每股盈利0.3元,如果按照15倍的市盈率发行,则这个公司股票的发行价格就是0.3*15=4.5元每股。则这个净资产为一个亿的公司可以上市融资所需资金了。

  净资产是属企业所有、并可以zi由支配的资产,即所有者权益。根据我国《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定,所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等,一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。由于有限公司净资产额须按原账面净值折股,净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积和未分配利润都要折股为股份公司的股本数额,对于原股东来说就涉及所持股份增加而衍生的个人所得税问题。

  2、有限公司整体变更为股份公司时,净资产如何折股?

  有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时,通常分为三种情况,即:

   (1)按照1∶1比例整体折股;

   (2)净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本大于整体变更前股本;

   (3)净资产中一部分折股,其余转入资本公积,公司股本在整体变更前后未发生变化。

  对于情况(1),如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的,实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配,股东再以分得的股息、红利增加注册资本;

  对于情况(2),鉴于其增加了股本总额,如果存在情况(1)中所述情形,则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程;

  对于情况(3),鉴于股本总额在整体变更前后为发生变化,其实际上只是公司将盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积,仅是公司净资产在不同会计科目间的变动,且并未形成向股东派发股息、红利等情况。而对于盈余公积和未分配利润直接转入了资本公积的情况,也通常只产生于有限责任公司整体变更为股份有限公司的特定条件下。

  案例分析

  A有限责任公司实收资本200万元,资本公积100万元,盈余公积400万元,未分配利润200万元,那么公司的净资产为900万元。此时折股存在三种方案:

  1.折股200万元,将其余700万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司,部分地区此时会要求自然人股东需yao就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税;部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。

  2.折股300万元,将其余600万元计入资本公积。此时,超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式:一种是将多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积;一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股(2:3:4)而来。此时,盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。

  3.折股900万元,0元计入资本公积。此时自然人股东需yao就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。

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