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2020-03-17     3    

董太漂亮 创业公司的股权架构应该怎么分配 2018-09-20

1、创始人持有公司30%以上的股权较为合适。A股上市规则规定,如果公司有一个人直接或者间接持有30%以上股权,可以认定公司有实际控制人。最大创始人持股比例...

开心哈乐集团 创业公司的股权架构应该怎么分配 2016-04-13

1、最重要的(股权分配)原则:公平,而且可感知到的公平,比真正拥有大的股份更有价值。 2、虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案,但是你...

砖家宝股权 创业公司的股权架构应该怎么分配 2020-02-11

AMT原创|初创公司的股权架构设计当今中国社会正值创业的大好环境,创业之初科学合理的股权架构,无疑是企业未来稳健发展的基础。在创业初期不重视股权架构设计...

经邦激励 创业公司的股权架构应该怎么分配 2017-08-16

根据你的提问,经邦咨询在此给出以下回答: 很多创业公司的老板,由于缺乏股权相关的知识和经验,在想要推行股权激励,设计股权结构的时候,都会遇到这样那样的...

anonymous 创业公司的股权架构应该怎么分配 2020-02-11

案例:小A在化妆品行业“潜水”多年,对这个行业的门道摸得一清二楚。现在,他准备与四个朋友一起创业,做一个化妆品的电商品牌。这五个创业伙伴里面,小...

anonymous 创业公司的股权架构应该怎么分配 2017-07-18

人一生中最难找的两个角色:婚姻对象与创业合伙人,这两个角色或多或少都可能会影响你半辈子的修为。婚姻对象是家庭的合伙人,找对了,家庭幸福就实现了...

anonymous 创业公司的股权架构应该怎么分配 2018-03-13

这个问题完全没必要请一个专人来负责,可以考虑如下方案: 1)靠谱的股东(天使或者投资机构),毕竟身经百战,见过栽的也见过发的,从原则到案例都会有很丰富...

雪域天狼567 创业公司的股权架构应该怎么分配 2019-05-09

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晏制寐伊 创业公司的股权架构应该怎么分配 2017-10-25

(沈云赫)作为初创公司要人才没有人才,要资金没有资金,要技术技术也不足。 这个时候千万不要在管理、经营上去花费大的功夫。 要“野蛮生长”,生死存亡...

小南国在路上 创业公司的股权架构应该怎么分配 2018-02-06

从深圳合动力那里知道,其中包括股权架构搭建原则、一定要有核心创始人等等,

  

  

  有数据显示,团队打架是创业失败的前三大诱因之一;而团队打架,很大程度上是由于创业企业最初的股权架构设计和股权分配埋下的恶果。

  

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  失败的案例

  股权架构设计和股权分配失败的案例似乎远超成功的案例。比如西少爷的初始股权架构设计和股权分配已经妥妥地为之后的内斗纷争埋下了伏笔。

  

  西少爷转做肉夹馍火了以后,涉及到融资和投票权,创始人之一的孟兵就说,要融资就要搭一个VIE结构,自己的投票权要放大到三倍,其他人就觉得凭什么你要放大到三倍?我们按biao决权就行了,于是就僵持,僵持之后形成了僵局。导致很多决策做不了,新一轮融资也遇到困难,根本原因就是没有一个人能说了算。假使其中某个人超过50%,那后面的进展都会被改写。

  西少爷后续的进展是,创始人之一的宋鑫去告公司要求行使股东执行权,不过后来撤诉了。再后来孟兵起诉宋鑫,要求以12万元的价格过户估值2400万元的期权,这都是创业一开始股权架构设计和股权分配不合理埋下的苦果。

  “真功夫”的股权纷争也是我们所熟知的失败案例。真功夫刚开始是一家由姐夫和小舅子开的小门店,刚开始是小舅子在做,后来姐夫姐姐加入。因为大家都是亲戚,在股权上也不计较,55开,小舅子和姐夫各一半。

  随着真功夫的生意日渐红火,每个人的作用、心态等均逐步发生变化。小舅子潘宇海在这个过程中,解决了中式快餐标准化的问题,于是觉得还是和姐夫55开太吃亏,而姐夫蔡达标在市场拓展时非常厉害,市场布局能力强,所以姐夫觉得标准化有什么了不起,市场拓展才牛X,这种情况下也开始觉得55开吃亏,就不断排挤小舅子,导致小舅子撂挑子不干了。

  在两人相互争斗的过程中,小舅子行使股东知情权,开始查账。一查查出问题,把姐夫蔡达标给送进了监狱,还判了刑。这直接导致现在真功夫的发展远不如预期。

  

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  成功的案例

  火锅连锁店海底捞曾经是均等股权架构,张勇夫妇和施永宏夫妇占股各50%,后来引进了融资后,两方各47%左右,没有哪一方能说了算。

  比较强势的张勇让施永宏让出了18%的股权,非常幸运且成功地进行了股权架构的调整,相当于占有了三分之二以上的股权,实现了对企业的控制权。海底捞在股份内部转让后,资本进入就方便得多,有利于借助资本的力量,同时内部发展相当健康。

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  创业企业的股权架构设计和股权分配

  创业企业的股权架构设计和股权分配首先要通过创业合伙人内部协商、独立第三方、资本市场等方式给企业估值。

  其次,创业企业的“老大”很重要。一般而言,创业企业的CEO对公司有更多担当和责任。在前期,企业的发展往往与CEO的能力直接挂钩,同时为了保障决策效率,CEO在创业项目中要尽量拥有多数股权,能够有效控制新创企业。

  再次,从资源互补、多方面综合考量其他合伙人。合伙人往往在企业发展过程中各有优势,比如资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等,需yao综合、动态地考量。最后,特别注意动态平衡。适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献,设计相应机制动态平衡、调整创始团队的股权分配。

  对于后续加入、中途加入的合伙人,要注意坚持“先恋爱再结婚”的原则,以便完成真正的了解和磨合。要注意通过法律文件明确:a.联合创始人的具体待遇,b.待遇相关条款生效的前提条件,c.待遇相关条款生效的时间(进行股份绑定安排、股权架构和股权分配动态性),d.联合创始人退出的机制安排。

  预留给新合伙人的股权往往非常必要。不是所有团队都能从刚开始的时候就很幸运地找到齐整合适的创业团队,中间必然还会有各种各样的联合创始人需yao引进。对于在不同融资阶段引进的联合创始人,需yao预留10-20%的股权。随着创业企业不断成长,股权的价值越来越大,给出去容易,拿回来困难异常,因此提前预留极为必要。在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候,首先要照顾的是员工份额,留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入?这个需yao提前规划。

  奇虎360则拿出40%作为股权激励池。当然,更为“彻底”而且巧妙的是我们耳熟能详的华为。目前任某某持股1.4%,员工持有公司98.6%的股权,可以享受股利分红与股票增值所带来的收益,但是不能行使biao决权,不能出卖、拥有股票,即所谓的虚拟股权制度(限制性股权)。员工通过股权激励获得相应的收益权(剩余索取权)并共同承担企业经营风险而实现激励相容,可以充分激发关键人力资本的潜力。

  

  比较合理的股权结构:

  一般而言,比较合理的股权结构可能是,CEO持股50%-60%,联合创始人加起来不超过30%,预留10%-20%的员工股权池。

  

  Facebook股权结构:

  

   2位创始人股权分配:

  

  

  

  

  梯次明显:在合伙人股权分配上要有一个明显的梯次,即在避免均等的基础上,实现梯次。比如CEO老大、CTO是老二,然后依次各种“O”,按照21、13、8、5、3、2、1(斐波拉切数列,或称为神奇数列)这种梯次分配。

  动态评估:根据创业项目所处的不同阶段不断做评估,因为项目融资阶段不一样,企业的估值也是不一样的,股权需yao据此进行动态分配。比如吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO,该给多少股份?能不能用钱来解决?钟子期,10%-20%;天使轮,5%-10%;A轮,3%-5%;B轮,1-3%,或者期权。

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  创业企业股权架构设计和股权分配的

  原则性建议

  1.关系重要还是规则重要?

  不可否认关系在中国经济、政治、文化等各个层面的重要性。尽管并非不讲规则,但是中国目前依然是政fu主导的以关系为基础的社会经济形态。一般而言,创业是一段艰难曲折的旅程。在其中,兄弟感情重不重要?重要;情怀初心重不重要?重要;德行人品重不不重要?重要。……可以说,这些都极其重要,但是在极其艰难曲折的创业旅程中,“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……都有赖于规则清晰合理所能带来的重要保障。

  在中国市场,深谙关系并在其中游刃有余者,不乏其人;以“兄弟感情”、“情怀初心”、“德行人品”……大行忽悠之道者,不乏其人。创业行为可能起于“关系”,但亦很可能只能成于“规则”。创业合伙人切实地回归人性的基本面,结合中国的现实情境,基于关系讲规则,可能是最为合理和可持续的企业成长与发展之道。如此,基于公司治理原则的股权架构设计和以激励相容为目标的股权分配自然是极其重要的。这是创业过程中基于关系讲规则最为主要的表现形式,是创业企业治理制度安排和机制设计最为重要的环节。可以说是zhi愈创业企业治理乱象的一剂良药。

  实际上,如果只讲关系不讲规则,那么人性的基本面决定了“可共患难不可共富贵”。创业之初或后续合伙人加入初期,创始人和其他创业合伙人最有可能开诚布公地友好协商股权架构设计和股权分配问题,即使偶有小小争吵,也远好过之后电光火石的股权纷争和分崩离析的惨败收场。

  不论是创始人还是其他的创业合伙人,任何人说类似于“先好好做事情,等事情做好了再谈股权”这样看起来合理、体贴甚至豪气的话,都非常值得警惕。

  创始人这样说,很可能意味着强烈的控制欲和占有欲,以及显著的机会主义倾向(狡兔死,良弓藏)。创始人要么是不懂人性基本面和不懂公司治理的幼稚无知之徒,要么是玩弄人性和公司治理机制的投机分子和忽悠者。跟随这样的创始人一起迈上创业之途,要做好可能身心俱疲,一无所获的思想准备。

  而如果其他创业合伙人这样说,创始人亦需小心谨慎其可能的机会主义倾向,一旦建立起来广泛深入的关系网络,积累足够的筹码,其他创业合伙人将不可避免摊牌,引来对创始人和创业企业不利的股权纷争。当然,其他创业合伙人说类似于“先好好做事情,等事情做好了再谈股权”这样的话,也可能是幼稚无知以及缺乏规则意识。创始人带这样的合伙人一起创业,恐怕也会比较费劲。

  2.创业合伙人如何分股权?

  正如前文所言,股权架构设计和股权分配是创业企业治理最为重要的部分,是其他公司治理制度安排和机制设计的基础。不仅牵一发而动全身,而且影响极其深远。同样,基于人性的基本面,合理的股权架构设计和股权分配不仅要激发创业合伙人的企业家精神,凝结关键人力资本实现激励相容,而且也要注意监督制衡机制的考量。

  基于前文对股权架构设计和股权分配的讨论,个人建议创业企业以斐波拉切数列(1, 1, 2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……,从第三个数开始,后一个数是前两个数之和,而且越往后,相邻两个数的比值越接近黄金分割点)中的数字作为临界值设定公司股权结构,同时注意到公司法和公司章程的一般规定。

  比如,未获得外部融资的初创企业创始人持股55-67%,当然,如果最初创业合伙人比较多,创始人或者主要的创业合伙人持股比例建议为50-55%,另外,在企业刚刚创立时创始人持股比例,特别是控制权/投票权可以更高一些,比如67-89%;其他创业合伙人持股21-34%,为后续加入的合伙人以及核心员工预留13-21%的股权,可暂时由创始人代持并行使相关权利但不包括收益权,相关收益作为公司留存支持公司发展。

  这样,依照中国公司法和公司章程的一般规定,持股超过50%的创始人对公司一般经营事项具有决定权(简单多数通过),但涉及公司重大事项(需yao三分之二多数通过),必须取得更多的其他合伙人的同意(特别是当其他合伙人联合起来且持股超过33%时,可以否决创始人的提议)。既有利于激发创始人企业家精神、发挥其经营管理才能、保障公司治理和公司管理效率,又有利于通过剩余索取权和剩余控制权凝聚其他创业合伙人和核心员工所拥有的关键人力资本,实现激励相容并确保对拥有控制权的创始人进行必要且适度的监督制衡,提升公司战略决策质量。

  3.创始人控制权如何保障?

  通过迟迟不给其他创始人股权的方式保证自己控制权和私利的创始人的格局和动机非常值得怀疑,同时这样的做法也相当愚蠢,暴露了创始人对公司治理制度和机制的无知或者漠视。实际上,存在相当多对创始人控制权进行有效保障的办法。最值得推荐的当属采用有限合伙企业的设计分离投票权和收益权。既可以保障创始人的控制权,又有利于实现关键人力资本的激励相容。

  在此,我们可以围观一下“马教主”掌控浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司(蚂蚁金服,拥有支付宝)炉火纯青的高超手法。

  

  从图中可以看出,蚂蚁金服的两大股东为杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)和杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙),并没有马云的身影。杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人中也没有马云。在杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)中,终于看到马云出资2000万占2.17%的股权,但仅仅是作为有限合伙人。不过,非常值得注意的是,杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)和杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为杭州云铂投资咨询有限公司,其法定代表人正是马云,注册资本1010万,由马云全资控股。

  根据《合伙企业法》,合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人拥有公司事务管理权,但需承担无限连带责任;有限合伙人以其出资额为限承担有限责任,但一般没有公司事务管理权。这意味着,马云通过“有限合伙企业”的精妙安排,只用了3010万元就完全控制了估值3900亿元的蚂蚁金服,拥有的投票权比例高达76.43%。这提供了相当大的股权融资稀释空间,不仅方便融入巨量的外部资金支持公司发展,又不会威胁到马云对蚂蚁金服的控制权。

  另外,虽然马云出资仅3010万,只占蚂蚁金服总股本的2%左右,但他的收益权可能并不低。一方面,马云作为杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,可以分享有限合伙人的投资收益;另一方面,由马云独资控制的杭州云铂投资咨询有限公司作为两个有限合伙企业的普通合伙人享有管理分成和管理费,根据《合伙企业法》中规定,允许普通合伙人和有限合伙人自主约定分成比例,按行业惯例普通合伙人可以分到投资收益的20%甚至更多。

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  股权激励不是让公司所有人成为股东,而是让公司所有人都有机会成为股东。股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个股东,而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。

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